THE WiLDHEARTSのジンジャーによる'06年発表のソロ・アルバム。 ギター・サウンドがノイジーな「UGLY」、ポップでほんのりと哀愁の漂う「MOTHER CITY」、クラヴ・ミュージックのようにグルーヴィーなインスト「G.T.T」、シングル・カットもされたキャッチーなナンバー「YEAH,YEAH,YEAH」、サビのメロディが極上の哀愁を伴う「TEN FLAWS DOWN」、美しく感動的なバラード「THE MAN WHO CHEATED DEATH」等を収録した1枚目、ホーンの音色がクールな「THE WAY」、次々とリフが繰り出される「DRINKING IN THE DAYTIME」、メロディアスなリフの「KEEP IT COOL」、ワイハーっぽいキャッチーでメロディアスな「ONLY LONELY」、美しいバラードの小曲「YOUR MOUTH」、サビのメロディがゴージャスで重厚な「CHANGE」、ハード・ロッキングな「MY FRIEND THE ENEMY」、ギターのイントロが強烈な「BULB」等を収録した2枚目からなる2枚組。 ワイハーほどにヘヴィではなく幾分バラエティに富んだ作風となっており、飛びぬけて優れた楽曲はないものの、どの曲にもジンジャーならではのポップで哀愁を含んだメロディが聴ける。 ボーナス・トラックとしてGINGER & SONIC CIRCUSでのライヴ3曲を収録。