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ジョーブーチャードと元アリスクーパーのニールスミスによる曲。
これもエリックのVoがハマっていてめちゃカッコいい。
またG.Soloはゲストのアルドノヴァの様に聴こえる。
アルバート脱退もあり、もはやバンド全員での演奏にこだわりは無いのかも知れない。
本アルバム唯一のサンディパールマン作詩とあって、タイトルは作家ラブクラフトの「The Shadow Over Innsmouth」(3rd収録「Subhuman」のモトネタ)を連想してしまう。
劇的なイントロに始まり不穏なイメージで進む曲はサビで一瞬明るい光明を見せるものの、再びタイトルコールで淀んだカリフォルニアを浮かび上がらせる。
ヴォコーダーはジョーによるもの。
THE REVOLUTION BY NIGHT…。

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