1994年10月4日、East West Recordsよりリリースされた3rdアルバム。
キーボディストKevin Mooreにとって在籍時最後の作品となった。
Billboard 200では全米32位を記録。オリコンチャートの最高位は7位で、Dream Theaterのアルバムとして初めてトップ10入りを果たした。(日本国内だけで20万枚以上を売上げた)
4曲目から6曲目は、"A Mind Beside Itself"という一連の組曲で、トータルで約20分の長さである。ライブでは続けて演奏されることもあれば、別個に演奏されることもある。
Dream Theaterのオフィシャルブートレグ専門のレーベル「YtseJam Records」より、本作のデモ音源を収録したアルバム『Awake Demos 1994』が販売されている。
Bonus Track (8cmCDシングル)は、日本盤初回生産分に封入されていた。日本未発売のシングル「The Silent Man」に収録されていた曲である。
DeathのChuck Schuldinerはインタビューにおいて本作を絶賛しており、「彼らの音楽は非常に複雑だが、しっかりとしたフックを持っている、これは聴いてもらえる音楽を作る上で非常に重要なことだ。」とコメントしていた。
Rock Hard誌は『The 500 Greatest Rock & Metal Albums of All Time』においてNo.390に選出している。
Recorded:May–July 1994, One on One Studios and Devonshire Studios in North Hollywood, Los Angeles
Producer:John Purdell, Duane Baron