1989年6月15日、Sub Popよりリリースされた1stアルバム。
当初のドラマーはDale Croverであったが、Croverはサポートドラマーであり、Melvinsのメンバーだったので正式に参加できなかった。よって♯2の"Floyd the Barber"、♯6の"Paper Cuts"、そしてアルバム最後の曲である"Downer"以外はChad Channingを迎えて録音しなおされている。
因みにこのアルバム、最初の3000枚(初めの1000枚は白いレコード盤)にはアルバムにはどこにもクレジットされていないJason Evermanが写ったポスターが付いていた。演奏に参加していないJason Evermanがクレジットに記述されているのは、レコーディングにかかった費用606ドル17セントとプロデューサーであるJack Endinoが昼食に食べたサンドイッチ代をEvermanに肩代わりしてもらった為であるという。
リリース当初、北アメリカで40,000枚程しか売れなかったが、『Nevermind』の翌年1992年にSub PopからリマスターされたCDが発売されると、Billboard 200において全米89位を記録。UK album chartsでも全英33位を記録した。2007年までにアメリカだけで170万枚、世界で230万枚以上のセールスを記録している。
2009年に発表20周年を記念して、Jack Endinoの手によるリマスター盤(20th Anniversary Edition)が発売された。Disc 2にはオレゴン州ポートランドでの1990年2月9日のライブ音源が収録されている。
Recorded:January 23, 1988; June–September 1988; December 1988–January 1989 at Reciprocal Recording in Seattle, Washington
Producer:Jack Endino