1989年6月15日、Nemesis Recordsよりリリースされた1stアルバム。
1984年、高校生のDexter Holland(Bryan Keith Holland)はSocial Distortionを観に行ったが、満員のためコンサート会場に入れなかったのを不満に思い、クロスカントリー・クラブのチームメイトのGreg K.(Gregory Kriesel)らと共にバンドManic Subsidalを成した。楽器に関しては弾き方も分からないままのスタートで、自己流で練習したとのこと。当初はDexterはドラムを担当していたが、間もなくギターに転向し、ヴォーカルのDoug Thompsonが脱退すると、ヴォーカルも兼任するようになった。ドラムもJim Bentonから Clowns of Deathで活躍していたJames Liljaへ交代した。1985年には、Noodles(Kevin John Wasserman)が加入。
1986年、Manic subsidalは覚えにくいということで、The Offspringに改名し、自ら設立したBlack Label record companyより7インチシングル"I'll Be Waiting"をリリース。1,000枚をさばくのに2年近くかかったという。デモテープも制作し、Maximum Rocknroll誌よりポジティブな反応も得ていた。1987年には、ドラマーのJames Liljaの後任としてわずか16歳のRon Weltyが加入。因みに、その後James Liljaは婦人科腫瘍専門医になった。
1988年に再びデモテープを制作すると、インディーズレーベルNemesis Recordsと契約。バンドはフルアルバムの制作に入った。
Dexter & Noodlesの解説
『1989年の初頭に、夏の終わりに始まるアメリカ横断ツアーに合わせてフルアルバムを作る計画を立てた。アルバムがレコーディング代を払えるほどの金にはならないのを分かっていたけど、孫に見せられたら面白いと思ったんだ。孫ができるまで生きてたらの話だけどね。それで全員が稼いだお金を貯め始めたんだ。友達のJimが1時間15$でスタジオを使わせてくれるって言ってくれた。これは当時では信じられないぐらい安かったんだ。全部で10時間で10日間ぐらいだったから、レコーディング代は1,500$あたりだった。お金はあまりなかったけど、音の良くないレコードは出したくなかった。そこで、Dead KennedysとかAdolescents、T.S.O.L.といった俺らが好きだったバンドのアルバムを制作したThom Wilsonを探し出したんだ。Tomはしばらくパンクロックから離れていたけど、俺らのデモを気に入ってくれて、アルバムをプロデュースしてくれる事になった。Tomは俺らより歳をとっていて、賢くて、現実的でのんびりしていた。彼はまるでパンクロックのヨーダで、フォースを使うことと、俺らが求めている音色を録音するのを手伝ってくれた。それと無意味なギターソロを避けるように教え、「彼(Kevin)はいつもチャラチャラ(Noodling)し過ぎだ」と言って、Noodlesというあだ名をつけて無用で不快なギターソロを曲から外した。バンドとして自分らのことを学ばせてくれて、しかもビール100ケース程の代金でやってくれた』
『スタジオで10日間かかったと言ったけど、これは連続ではなかった。4人の学校と仕事の予定とTomのスケジュールに合わせないといけなかったんだ。スタジオに予約が入ったら俺らは外されたし、全部で1ヶ月半はかかった。残念ながら7月の終わりのツアー開始には間に合わなかったんだ』
後の成功もあり、アルバムはアメリカだけで10万枚、世界で50万枚のセールスを記録している。
Recorded:March 1989, South Coast Recording in Santa Ana, California
Producer:Thom Wilson