'94年発表の4thスタジオ・アルバム。 時代に迎合してダーク&ヘヴィになったと揶揄された本作であるが、劇的な変化というほどではなく、時代に合ったサウンドを自然に取り込んだという感じ。 哀愁を感じさせるギターと歌メロの「THE GATE / INVITED」、終盤のツイン・ギターがドラマティックな「SHINE AWAY」、ほのぼのとした「SHE WANT SHE WANT」、TESLAらしさに満ちたキャッチーなリーダー・トラック「NEED YOUR LOVIN'」、単調ながら魅力的なリフの「ACTION TALKS」、ヘヴィ・メタルのような「CRY」、メロディが懐かしさを感じさせる「ALOT TO LOSE」、ダークな始まりからドラマティックに展開する「RUBBERBAND」、アコースティック・ギターの優しげな音色が美しい「WONDERFUL WORLD」、ジョー・サウスの有名曲のカヴァー「GAMES PEOPLE PLAY」といった曲が特に気に入っているが、曲数が多いのに対し速い曲があまり無いのが不満と言えば不満。