1998年7月29日、プラチナム・レコードよりリリースされた4th Album。
1997年のベストアルバム『REVIEW-BEST OF GLAY』のヒット後に制作された作品であり、その1997年の間に新しく書き下ろした曲から選曲して、本作が制作された。そのデモの数は、1997年12月の選曲会議では、70曲以上にも及んだと言う。
『REVIEW-BEST OF GLAY』が490万枚近くの大ヒットを記録しただけに、TERUは今作に関して今の自分をもっと超えたい所から来るプレッシャーをかなり感じており、「次は本当に凄い作品を作らなければならない」と語っていた。しかし、その一方で、TAKUROとJIROはデモテープを集めた段階から、凄くいいアルバムに仕上がりそうな予感があったと感じていたと述べており、HISASHIも「『REVIEW』の記録的なセールスとか、色んなことがあっただけに、レコーディングにかかってくる音の変化とか重要性みたいなのが、今回はあるだろうと予想してたが、それ以上にレコーディングがしたくてしょうがない時期で、リハーサルの時とかもライブみたいな感じだった。」と楽しい雰囲気の中でレコーディングが行われたことを述べている。その結果、TERUも「他のメンバーが楽しそうにやっていて、それに助けられた。」と語っており、本作を「『REVIEW』あってこそ出来たアルバム」と述べている。
アルバム全体に関して、TERUは「誰かに聴かせた時に「すごくいいね」の一言が欲しいから頑張る。その気持ちが集結した、非常にポップなアルバム」と述べており、TAKUROも佐久間正英、D.I.E.、永井利光などのゲストミュージシャンを含む、それぞれのメンバーの強烈なオリジナリティと個性が感じられるアルバムおよび、サウンドや歌詞も基本的にGLAYと言うものがより深く、さらに広がり、周りの状況だけでなく、(当時)20代中盤の自分たちの中にあるものが反映された作品になったと語っている。
2009年に発売されたベストアルバム『THE GREAT VACATION VOL.1 〜SUPER BEST OF GLAY〜』の初回特典に、このアルバムの制作風景が収録されたDVDが発売された。
累計売上は242.7万枚を記録し、GLAYのオリジナルアルバムでは初のダブルミリオンを達成。GLAYのオリジナルアルバムの中では、最高売上を記録した。第40回日本レコード大賞ベストアルバム大賞受賞（1998年12月）
プロデュース:佐久間正英
チャート最高順位
週間最高順位1位（オリコン）
1998年8月度月間順位1位（オリコン）
1998年度年間順位7位（オリコン）
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