1996年11月25日、Rooms RECORDSよりリリースされた5thミニアルバム。
ミニアルバムとしては、前作『FRIENDS』以来4年ぶりに発表された作品。『FRIENDS』続編となるが、本作は前作のような全曲に1つのストーリー性を持たせておらず、一曲一曲のストーリーが全て独立したオムニバス形式の内容となっている。
松本によると「B'zにとってミニアルバムは実験の場。今回はB'zが今までやったことのないジャンルに挑戦する音楽的企画になった。」と語っており、本作は従来のB'zの作風とは異なるAOR色の強い曲が多く、ボサノヴァやフュージョン、レゲエの導入、フルート、サックス、フェンダーローズやファルセットを多用したボーカル等がフィーチャーされている。
LIVE-GYMでは「SNOW」を除く全曲が未演奏。現在、日本国内では最後のミニアルバム作品である。
Producer:松本孝弘