突然のヴィンス・ニール解雇後、新ヴォーカリストに元THE SCREAMのジョン・コラビを迎えて'94年に発表された、MOTLEY CRUE凋落の源となったアルバム。 ボブ・ロックのプロデュースによるダークかつヘヴィなサウンドは今でも色焦ることのない迫力を伴っているが、いかんせん時代を先取りしすぎた感がある。 アルバムは、破壊力のあるヘヴィなリフの「POWER TO THE MUSIC」、うねるような「UNCLE JACK」、ヘヴィ・グルーヴの超名曲「HOOLIGAN'S HOLIDAY」、ストリングスによるサウンドがドラマティックな「MISUNDERSTOOD」、アコースティック・ギターが渋く埃っぽい「LOVESHINE」、最も従来のMOTLEY CRUEらしい「POISON APPLES」、フックのあるリフの「HAMMERED」、ダーク&ヘヴィなリフの「TIL DEATH DO US PART」、グルーヴ感に満ちた「WELCOME TO THE NUMB」、猪突猛進檄音ナンバー「SMOKE THE SKY」、ムーディな「DROPPIN LIKE FLIES」、ジョンの優しげな歌唱が美しい「DRIFTAWAY」といった構成。 冒頭からヘヴィでスローなナンバーを連発させたことがアルバムの印象をさらに悪くさせているし、ジョン・コラビの声質も、このサウンドには合っているものの、「ヴィンスの個性的な声があってこそMOTLEY CRUE」との印象を払拭するまでには至っていない。