2002年3月6日にBMGファンハウスよりリリースされた11thアルバム。
BMGファンハウス移籍後2枚目となるアルバム。
電子音を使いつつ有機的で温かみのあるサウンドを目指した作品であり、その影響でアコースティック・ギターの使用頻度が他の作品よりも高くなっている。
制作時には本作に収められていない曲も何曲かレコーディングされていたが、曲順などを決める際にどうにも収まりが悪く溢れてしまい、2枚組にする案も出たがそれには曲数が足りなかった。何より締め切りが迫っていたため、とりあえず保留ということになり、その時点ではその数曲をミニアルバムとしてリリースすることも想定されていたが、結局は翌年新たに曲を追加し『Mona Lisa OVERDRIVE』（2003年）としてリリースされた。これにより次回作『Mona Lisa OVERDRIVE』は本作と対を成すアルバムとして位置付けられており、内容も本作とは全く逆の攻撃性に満ちたアルバムになっている。またそれぞれの1曲目と最後の曲が互いに繋がるような構成になっており、最後の曲のタイトルもそれぞれ「Continue（続く）」・「Continuous（連続的な、途切れない）」と、2作品が対を成していることを示唆している。
本作のアウトテイクとなった曲のうちの1曲はリアレンジされて、「Lullaby II」として後のアルバム『十三階は月光』（2005年）に、「Lullaby-III」としてアルバム『memento mori』（2009年）に収録されたが、原曲は未発表のままである。
ギタリストの今井寿曰く「ウチららしい問題作」。
チャート最高順位
週間12位（オリコン）
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