1985年8月16日、EMIよりリリースされた2nd Album。
脱退していたHillel Slovakが復帰してのアルバム。プロデューサーはファンク界の大御所Pファンク軍団総帥である御大George Clinton。また楽曲においてもThe MetersのHollywood (Africa)や、Sly and the Family StoneのIf You Want Me to Stayなど黒人ファンクを大胆にカバーしている。さらにThe brothers cupではGeorge Clintonの本職パーラメントの代表アルバム『Mothership Connection』に収録される代表曲「Give Up The Funk」を明らかにイメージしていると思われる。この頃あたりからFleaのベースに一層ファンク色が追加される。
またしてもビルボード200には入らなかったが、現在までの世界総売上は50万枚以上である。
Recorded:May 1985 at United Sound Studios, Detroit, MI