1995年9月27日、DGC Recordsよりリリースされた4thアルバム。
メジャーレーベルでの唯一のスタジオアルバムになった。
ヴォーカルのBlake Schwarzenbachが喉の手術を受け、ヴォーカルスタイルは変化している。
また、サウンドプロダクションはそれまでのアルバムに比べて格段に向上している。
音楽性もそれまでと方向性がやや異なりグランジに影響を受けた内容になっており、リリース当初一部のファンには拒絶されたが、その後再評価が進み現在では一定の評価を得ている作品である。
Producer:Rob Cavallo